Uyum Politikası

UYUM POLİTİKASI

1. Amaç

Kuzey Star Shipyard Denizcilik San ve Tic. A.Ş. (“Kuzey Star Shipyard”), Yaptırım Uyum Çerçevesinin bir parçası olarak işbu politikayı oluşturmuştur. İşbu Politika, yaptırımlara uyumla ilgili riskleri ve yaptırım uygulanan kişi ve kuruluşlarla iş ilişkisi kurmaktan veya işlemler gerçekleştirmekten kaynaklanan itibar risklerini azaltmaya yönelik asgari standartları ve yönergeleri belirlemektedir.

Temel bir ilke olarak Kuzey Star Shipyard, faaliyetlerini bu Politikada belirtilen çerçeveye uygun olarak yürütmek ve Türkiye Cumhuriyeti, Birleşmiş Milletler ("BM"), Avrupa Birliği ("AB"), ABD Hazine Bakanlığı’na bağlı “OFAC” (Office of Foreign Assets Control) ve diğer yargı bölgeleri tarafından uygulanan ekonomik, ihracat kontrolleri yükümlülükleri kurallarına uygun olarak hareket etmesini sağlamak amacıyla ve operasyonlarının ulusal ve uluslararası yasalara uygunluğunu garanti altına almayı, itibarın korunmasını, karşı taraf risklerinin yönetimini ve olası uyumsuzluk durumlarında hızlı müdahale yapılmasını gerçekleştirmek amacıyla işbu politikayı hazırlamıştır. 

2. Kapsam

Kuzey Star Shipyard, faaliyet gösterdiği her yargı bölgesinde geçerli olan tüm yaptırım kontrollerine tam uyum sağlayacaktır. Yaptırımlara ilişkin düzenleyici gereklilikler ve ilgili rehberler uygulamalarımıza entegre edilecektir. Bu yaptırımlar başta aşağıdaki yetkili merciler ve ülkeler olmak üzere çeşitli otoriteler tarafından uygulanmaktadır. Amacımız, operasyonlarımızın işbu düzenlemelere uyum sağlamalarını ve uyumsuzluktan kaynaklanabilecek riskleri yönetmelerini temin edecek destek sağlamaktır.

Bu yaptırım kontrolleri, ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla, aşağıdaki otoriteler ve ülkeler tarafından uygulanmaktadır:

• Türkiye (ilgili resmi makamlar)
• Amerika Birleşik Devletleri (OFAC)
• Birleşmiş Milletler (BM)
• Avrupa Birliği (AB)
• Birleşik Krallık (OFSI)

Yukarıda belirtilen otoritelerin yaptırım kontrolleri, güncel olarak takip edilecek ve Kuzey Star Shipyard tarafından anılı otoriteler tarafından uygulanan yaptırımlara uygun olarak faaliyetlere devam edilecektir.

2.1. Ticari Kapsam

İşbu politika, Kuzey Star Shipyard bünyesinde gerçekleştirilen doğrudan veya dolaylı tüm faaliyetleri (müşteriler, iş ortakları, tedarikçiler, taşeronlar da dahil olmak üzere) kapsar. Aşağıdaki alanlar politikaya dâhildir:

• Gemi inşa ve gemi bakım onarım projeleri.
• Tedarik zinciri ve malzeme temini.
• Satış, pazarlama ve müşteri yönetimi.
• Finansal işlemler ve ödeme süreçleri.
• Yaptırım düzenlemeleri hakkında eğitim ve farkındalık çalışmaları.

Kuzey Star Shipyard, operasyonlarının her aşamasını belirlenen yaptırımlar ve ticaret kısıtlamalarına uygun olarak yürütecektir.

3. Genel İlkeler

Kuzey Star Shipyard, temel etik değerler (sadakat, güvenilirlik, adalet, insan hakları, çevrenin korunması, sürdürülebilirlik, sosyal sorumluluk vb.) doğrultusunda sorumlu bir şekilde hareket etmeyi kurumsal kültürünün temel ve ayrılmaz bir parçası olarak görmektedir. Davranış standartlarımız, yürürlükteki ulusal ve uluslararası yasalara, iç yönergelerimize ve temel etik değerlere dayanmaktadır.

Uyum politikamız "önleyici" bir yapıya sahiptir ve yaptırımlara uyum risklerini ve olası ihlalleri erken tespit etmek ve uygun şekilde tepki vermek için bilgilendirmeyi amaçlamaktadır. Bu kapsamda, Kuzey Star Shipyard, Türkiye Cumhuriyeti, BM, AB, ABD Hazine Bakanlığı’na bağlı OFAC ve OFSI dahil olmak üzere tüm ilgili otoritelerin yaptırım düzenlemelerine tam uyum sağlamayı taahhüt etmektedir.

Bu taahhüt doğrultusunda Kuzey Star Shipyard:

• Müşterilerinin ve iş ortaklarının kim olduğunu bilir ve uluslararası yaptırım listelerine karşı durum tespitini (due diligence) gerçekleştirir.
• Yürürlükteki ulusal ve uluslararası mevzuata, temel etik değerlere ve ilgili yaptırım politikalarına uyar.
• Mali, ticari ve diğer tüm kayıtların doğruluğunu sağlar ve yaptırımlarla ilgili yükümlülüklerin yerine getirilmesini güvence altına alır.
• Tüm faaliyetlerin kayıtlarını güvenli ve uygun bir şekilde tutar ve gerektiğinde ilgili yetkililere sunulmasını sağlar.
• Mevzuata uygun olarak durum tespit çalışmaları yapar ve yaptırımlara tabi kişi ve kuruluşlarla iş yapma riskini değerlendirir.

İşbu politika, Kuzey Star Shipyard’ın itibarının korunmasını, karşı taraf risklerinin yönetimini ve olası uyumsuzluk durumlarında hızlı müdahale yapılmasını hedeflemektedir.

4. Politika

Kuzey Star Shipyard yönetimi ve tüm çalışanları aşağıdaki temel ilkelere bağlı kalmayı taahhüt eder:

Uyumlu Operasyonlar:

• Türkiye Cumhuriyeti, OFAC tarafından yayınlanan SDN Listesi (Specially Designated Nationals List), BM, AB ve diğer yargı bölgeleri tarafından uygulanan ekonomik yaptırımlar ve ihracat kontrolleri yükümlülüklerine tam uyum sağlamak.
• Faaliyet gösterdiği tüm bölgelerde yürürlükte olan ulusal ve uluslararası yaptırım mevzuatına uygun hareket etmek.

İtibarın Korunması:

• Ulusal ve uluslararası yasalara uyum sağlayarak şirketin itibarını güçlendirmek ve uluslararası ticarette güvenilirliğini artırmak.
• Yaptırım şüphesi bulunan taraflarla iş birliği yapmaktan kaçınarak itibar risklerini minimize etmek.

Karşı Taraf Risk Yönetimi:

• Tüm müşterileri, tedarikçileri ve iş ortaklarını uyum prosedürlerine göre incelemek ve risk profillerini oluşturmak.
• Riskli ülkelerle veya yaptırım altındaki kişi ve kuruluşlarla hiçbir ticari ilişki kurmamak.

Eğitim ve Farkındalık:

• Tüm çalışanları düzenli olarak yaptırım politikaları ve uygulamaları hakkında eğitmek.
• Uyum, şirket politikaları ve prosedürleri konusunda farkındalığı artırmak amacıyla kapsamlı eğitim programları düzenlemek.
• Kuzey Star Shipyard içerisinde güçlü bir uyumluluk kültürü oluşturmak.

Denetim ve Sürekli Gelişim:

• Operasyonel süreçleri düzenli olarak denetlemek ve mevzuattaki değişiklikleri hızlı bir şekilde Kuzey Star Shipyard prosedürlerine entegre etmek.
• Ulusal ve uluslararası yasa ve yönetmeliklerin ihlal edildiğinden şüphelenildiğinde kapsamlı soruşturmalar yürütmek.
• Uygunsuzluk durumlarında uygun düzeltici eylemleri gerçekleştirmek ve gerektiğinde disiplin işlemlerini uygulamak.

4.1. Politikanın Amaçları

İşbu politika; Kuzey Star Shipyard aşağıdaki hedefleri gerçekleştirmeyi amaçlamaktadır:

• Yaptırım uyumuna olan bağlılığını göstermek.
• Yaptırım uyum kontrollerini belirlemek ve risk profiliyle uyumlu hale getirmek.
• Operasyonlardaki yüksek riskli alanları tespit etmek.
• Müşteri ve işlem tarama süreçleri için uygun kontroller oluşturmak.

• Olası yaptırım ihlallerinin yetkili mercilere bildirilmesini sağlamak

• Yaptırım uyum sürecinden sorumlu kişilerin görev ve sorumluluklarını netleştirmek.
• Ulusal ve uluslararası yaptırım mevzuatındaki değişikliklere hızlı ve etkili bir şekilde yanıt vermesini sağlamak.

Bu politika, Kuzey Star Shipyard’ın operasyonlarının ulusal ve uluslararası yasalara tam uyumunu garanti altına almayı, itibarını korumayı, karşı taraf risklerini yönetmeyi ve olası uyumsuzluk durumlarında hızlı müdahale etmeyi hedeflemektedir.

4.2. Politikaya Aykırı Durumlar

Kuzey Star Shipyard tarafından yaptırım kontrollerine aykırı olan işlerin talep edilmesi ve yahut işin devamı akabinde yeni yaptırım düzenlemeleri neticesinde verilecek hizmetin yaptırım kontrollerine aykırı olduğunun tespiti halinde Kuzey Star Shipyard’ın, hiçbir cezai şart ödemeksizin sözleşmeyi feshetme hakkı saklıdır. Ayrıca Kuzey Star Shipyard bu politikaya aykırı hareket eden çalışanlara karşı disiplin işlemlerini uygulayacağını ve yaptırım uyumunu sağlamak adına gerekli tüm önlemleri alacağını taahhüt eder.

4.3. Yasak İşlemler ve Uyum Yükümlülükleri

Kuzey Star Shipyard, faaliyetlerini yürütürken ulusal ve uluslararası tüm yaptırım düzenlemelerine tam uyum sağlamayı taahhüt etmektedir. Bu çerçevede, aşağıda belirtilen işlemler kesinlikle yasaklanmaktadır ve herhangi bir şekilde gerçekleştirilmesine izin verilmeyecektir:

• OFAC, SDN Listesi (Specially Designated Nationals and Blocked Persons Listesi) veya OFAC tarafından yayımlanan diğer yaptırım listelerinde yer alan bireyler, şirketler veya herhangi bir tüzel kişiyle iş yapılması yasaktır.
• Ayrıca BM, AB ve Türkiye Cumhuriyeti tarafından ilan edilen yaptırım listelerinde yer alan bireyler, şirketler veya diğer kuruluşlarla iş yapılması kesinlikle yasaktır.
• Yaptırım uygulanan bireyler veya şirketler ile doğrudan finansal ilişkiler kurmak, ticari sözleşmeler yapmak veya herhangi bir ticaret gerçekleştirmenin yanı sıra, dolaylı yoldan da iş yapmaya izin verilmemektedir.
• Yaptırım uygulanan ülkelerle (OFAC, BM veya AB tarafından yaptırım altına alınan ülkeler) herhangi bir iş ilişkisi veya finansal işlem yapılamaz. Bu ülkelerin hükümetleri, devlet organları veya bu ülkelerdeki yaptırım altındaki kuruluşlarla doğrudan veya dolaylı hiçbir iş bağlantısı kurulamaz.
• Bu ülkelerle yapılacak herhangi bir ticari işlem, şirketin itibarı ve uyum yükümlülükleri açısından ciddi riskler oluşturabileceğinden, yasal olarak yasaklanmış işlemler olarak değerlendirilecektir.
• Yaptırım uygulanan kuruluşlar veya devlet destekli şirketler ile hiçbir şekilde finansal anlaşmalar veya ticari faaliyetler yürütülmeyecektir. Bu, sadece şirketin faaliyet gösterdiği ülkelerle sınırlı kalmayıp, küresel düzeyde geçerlidir.
• Ayrıca, yaptırım altındaki bir kuruluşun kontrol ettiği varlıklar ile herhangi bir iş ilişkisinin kurulması yasaktır.
• Şirketin yasal uyum politikasına aykırı hareket eden bireyler için disiplin cezaları uygulanabilir, iş ilişkileri sonlandırılabilir veya yaptırım ihlali nedeniyle hukuki süreçler başlatılabilir.

Kuzey Star Shipyard, yaptırım politikalarına tam uyum sağlamak, uluslararası ticaretteki güvenilirliğini ve itibarını korumak amacıyla bu tür yasaklı işlemlerden kaçınmayı bir zorunluluk olarak kabul etmektedir.

5. Müşteri ve Tedarikçi Due Diligence (Müşteri Tanıma) Süreci:

Kuzey Star Shipyard, ulusal ve uluslararası yasalara, düzenlemelere, kurallara ve yaptırımlara tam uyum sağlamak amacıyla, müşterilerini ve tedarikçilerini yüksek standartlarda denetlemek için aşağıdaki önlemleri almaktadır:

5.1. Liste Tarama ve İzleme

• Müşteriler, tedarikçiler, yükleniciler ve tüm iş ortakları, herhangi bir ticari ilişkiye veya hizmete başlanmadan önce, OFAC SDN Listesi ve diğer tüm ulusal ve uluslararası yaptırım listelerine karşı taranacaktır. Bu liste taraması, yaptırımlara tabi olan bireyler veya kuruluşlarla iş yapılmasının engellenmesini sağlayacaktır.
• Taramalar yalnızca başlangıçta değil, sürekli olarak yapılacak ve yaptırım uygulanan taraflarla herhangi bir iş birliği yapılmasına izin verilmeyecektir. Böylece, tüm ilişkilerin güncel yaptırım durumlarına göre kontrol edilmesi sağlanacaktır.

5.2. Müşteri Tanıma (KYC)

• Uluslararası işlemler gerçekleştirilen her durumda, müşteri tanıma prosedürleri kapsamlı bir şekilde uygulanacaktır. Bu doğrultuda, müşterilerden kimlik doğrulama bilgileri, sahiplik ve kontrol yapıları, işletme faaliyetleri ve diğer gerekli belgeler talep edilecektir.
• KYC süreçleri, yalnızca yasal gereklilikleri karşılamakla kalmayıp, aynı zamanda potansiyel risklerin tespiti ve önlenmesi için de kritik bir önlem olarak işlev görecektir. Ayrıca, bu süreç, yalnızca yasal yükümlülükler doğrultusunda değil, şirketin itibarını koruma amacıyla eksiksiz olarak yürütülecektir.

5.3. İşlem ve Sözleşme İzleme

• Kuzey Star Shipyard, gerçekleştirdiği tüm işlemleri sürekli olarak izlemektedir. Bu izleme, şüpheli faaliyetlerin tespit edilmesi ve ulusal ve uluslararası düzenlemelere aykırı durumların ortaya çıkmasının önlenmesi için yapılacaktır.
• Eğer şüpheli bir iş veya işlem tespit edilirse, derhal bir iç inceleme başlatılacak ve söz konusu işlem, şirketin uyum politikaları doğrultusunda gözden geçirilecektir.
• Bu tür şüpheli işlemler hakkında gerekli bildirimler yapılacak ve olası yaptırım ihlallerine karşı etkin önlemler alınacaktır.

Kuzey Star Shipyard, müşteri ve tedarikçi ilişkilerini yalnızca yasal gerekliliklere göre değil, aynı zamanda şirketin uluslararası itibarını koruma amacını taşıyarak yürütmektedir. Müşteri ve tedarikçi due diligence süreci, riskleri önceden tespit etmek ve uygun şekilde yönetmek için kritik bir araçtır ve şirketin tüm operasyonlarında öncelikli olarak uygulanacaktır.

6. Görev ve Sorumluluklar

Kuzey Star Shipyard’ın yaptırım uyum politikasının etkin bir şekilde uygulanabilmesi için her seviyedeki yönetim ve çalışanların belirli görev ve sorumlulukları vardır. Aşağıda, çeşitli seviyelerdeki görev ve sorumluluklar sıralanmaktadır;

6.1. Uyum Görevlisi ve Ekibinin Görevleri

Kuzey Star Shipyard adına, uyum politikasına ilişkin süreçleri izlemek ve denetlemekle sorumlu bir Uyum Görevlisi atanmıştır. Uyum Görevlisi, aşağıdaki sorumlulukları üstlenir:

• Yaptırım uyum politikasının uygulanmasını ve sürekli uyum sağlanmasını denetler. Politika çerçevesinde alınan tüm tedbirlerin etkinliğini izler.
• Şirket çalışanlarına yaptırım uyum politikası hakkında eğitimler verir ve çalışanların bu konuda farkındalıklarını artırır.
• Şüpheli işlem veya ihlallerin raporlanmasını sağlar ve gerekirse ilgili yetkililerle işbirliği yapar. Şüpheli faaliyetlerin derhal soruşturulmasını temin eder.
• Uyumluluk politikasıyla ilgili olarak dışarıdan gelen tüm sorulara yanıt verir. Düzenleyici otoritelerle gerekli iletişimi kurar, ihlaller veya uyumsuzluk durumlarını bildirir, ve yaptırım düzenlemelerindeki değişiklikleri takip ederek ilgililere zamanında iletilmesini sağlar.
• Yaptırım ihlallerine maruz kalma riski taşıyan alanları belirler ve bu alanlar için düzenli risk değerlendirmeleri yapar. Riskleri azaltmaya yönelik stratejiler geliştirilir.
• Kuzey Star Shipyard’ın ulusal ve uluslararası mevzuata uyumunu sağlamak amacıyla tüm düzenlemelere uyulup uyulmadığını kontrol eder. Düzenleyici kurumlarla iletişime geçer ve yaptırım düzenlemeleri ile mevzuat değişiklikleri hakkında güncel bilgi sağlar.
• İlgili görevli yapılan tüm işlemleri izler ve denetler, bu işlemlerin uyum prosedürlerine uygunluğunu kontrol eder. Usulsüzlükler, uyumsuzluklar ve ihlallerin bildirilmesini sağlar ve düzeltici önlemler önerir.

6.2. Departmanların Görevleri:

Kuzey Star Shipyard’ın departmanları, yaptırım uyum politikalarının uygulanmasına aşağıdaki görevlerle katkıda bulunurlar:

• Yaptırım kapsamındaki ürünlerin kullanılmasını engellemek için malzeme ve teknoloji denetimi yapmak.
• Projeleri ve potansiyel olarak yaptırım riskine sahip müşterileri uyum ekibine bildirmek.
• Yeni müşterilerle ve operasyon yapılacak yeni bölgelerle ilgili yaptırım uyumluluğunu kontrol etmek.
• Yeni sözleşmelere yaptırım uyumu ile ilgili maddelerin eklenmesini sağlamak.
• Olası uyumsuzlukların zamanında tespit edilebilmesi adına şüpheli ödemeleri ve işlemleri uyum ekibine bildirmek.
• Tüm finansal işlemleri uyum politikası doğrultusunda uygun şekilde denetlemek, bu işlemlerin yaptırım ihlallerine yol açmaması için gerekli önlemleri almak.

7. İtibar Yönetimi

Kuzey Star Shipyard, uluslararası ticarette itibarını korumak ve güçlendirmek amacıyla aşağıdaki stratejileri benimsemektedir;

• Yaptırım listelerinde yer alan, şüpheli faaliyetlerde bulunan veya itibar riski taşıyan müşteriler ve projelerle iş yapmaktan kaçınır. Bu, şirketin itibarının korunmasını sağlar ve yasal risklerden kaçınılmasına yardımcı olur.
• Uyumluluk politikalarının etkin bir şekilde uygulanmasını sağlamak için düzenli denetimler gerçekleştirir. Bu denetimler, ihlalleri önceden tespit etmek ve önlemek için hayati öneme sahiptir.
• Kuzey Star Shipyard, uluslararası ticaretin güvenilir ve saygın bir ortağı olmayı hedefler. Bu hedef doğrultusunda, uluslararası ticaretin standartlarına uygun olarak iş yapar ve tüm süreçlerde yüksek etik ve uyum standartlarını benimser.

8. Karşı Taraf Risk Yönetimi

Kuzey Star Shipyard, karşı taraf risklerini etkili bir şekilde yönetmek için aşağıdaki stratejileri izlemektedir:

• Müşteriler ve tedarikçiler, otomatik sistemlerle düzenli olarak taranır. Bu taramalar, yaptırım listeleri ve diğer düzenlemelere uygunluğu kontrol ederek riskleri minimize eder.
• Yüksek risk taşıyan bölgeler ve yaptırım uygulanan taraflarla iş yapılmaz. Bu, şirketin finansal ve operasyonel risklerini sınırlamak ve yasal uyumsuzluklardan kaçınmak için bir önlemdir.
• Risk analizi sonuçları düzenli olarak yönetim kuruluna raporlanır ve iş akışını yönlendiren stratejiler geliştirilir. Bu sayede potansiyel riskler erkenden tespit edilir ve gerekli önlemler alınır.
• Yaptırım ihlallerine maruz kalınabilecek potansiyel alanları belirlemek için düzenli risk değerlendirmeleri yapılır. Bu değerlendirmeler, operasyonel süreçlerin güvenliğini sağlamak ve riskleri minimize etmek amacıyla önemlidir.
• Yasal uyum süreçlerinin doğru bir şekilde yönetilmesi için profesyonel hukuk bürolarıyla çalışılır. Hukuki danışmanlık hizmetleri, yaptırım ihlalleri ve uyumsuzluk risklerini azaltmada önemli bir rol oynar.

9. Acil Durum Kontrol ve Önlemleri

Kuzey Star Shipyard, olası uyumsuzluk durumlarına ve şüpheli işlemlere hızlı ve etkili bir şekilde müdahale etmek için aşağıdaki prosedürleri uygular:

• Şüpheli işlemler tespit edildiğinde, derhal Uyum Görevlisi’ne bilgi verilir ve ilgili işlem derhal durdurulur. Bu işlemler, bir risk değerlendirmesi yapılabilmesi için detaylı bir şekilde incelenir. Proje veya işlem gözden geçirildikten sonra, alınan sonuçlara göre uygun aksiyonlar belirlenir.
• Potansiyel ihlaller, Uyum Görevlisi tarafından hızla raporlanır. Raporlama süreci, ihlalin ciddiyetine göre yerel ve uluslararası düzenleyici otoritelerle iletişime geçilmesini sağlar. Bu sayede, tüm süreçlerin düzenlemelere uygunluğu sağlanır.
• Uyumsuzluk durumlarında, mevcut süreçler analiz edilerek temel nedenler belirlenir. Gelecekte benzer uyumsuzlukların önlenmesi için düzeltici önlemler alınarak operasyonel süreçlerin iyileştirilmesi ile yasal ve etik standartlara uyumun güçlendirilmesine katkı sağlar.
• Tüm çalışanlara, uyum politikası ve prosedürleri hakkında yeterli eğitim verilir. Eğitimler, düzenlemelerdeki değişiklikler, uyumsuzlukların nasıl tespit edileceği ve bu tür durumların nasıl yönetileceği konularında bilgi vererek çalışanların sorumluluklarının farkına varmalarını sağlar. Eğitim, uyum kültürünü güçlendirir ve tüm çalışanların uyum risklerini etkin bir şekilde yönetmesine yardımcı olur.

İşbu politika, Kuzey Star Shipyard’ın operasyonlarının uluslararası yasalara uygunluğunu sağlamak, potansiyel riskleri minimize etmek, şirketin itibarını korumak ve sürdürülebilir bir iş modeli oluşturmak için temel bir rehber niteliğindedir.

KUZEY STAR SHIPYARD DENİZCİLİK SAN VE TİC. A.Ş.

YÖNETİM KURULU